Carly Beth, uma jovem que busca uma fantasia assustadora para o Halloween, encontra uma máscara estranha e aterrorizante em uma loja. Ao colocá-la, ela descobre que a máscara não só se adapta ao seu rosto, mas também começa a se fundir com sua pele, dificultando sua remoção. À medida que a máscara ganha controle sobre ela, Carly Beth perde a sua identidade e começa a se transformar em algo que ela não reconhece. A história mistura mistério e terror psicológico, com Carly Beth lutando para se livrar da máscara antes que ela a consuma completamente.