Frannie Avery (Meg Ryan), uma professora de classe média de Nova York, é testemunha de um estupro, cujo bandido pode ter sido o mesmo que cometeu um assassinato na cidade.
O detetive James Malloy (Mark Ruffalo) investiga o caso, e seu relacionamento com Frannie rapidamente passa de profissional para pessoal. Com o assassino solto pela cidade, a testemunha teme por sua vida e desconfia até mesmo de seu amante.
